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自社株対策の必要性について教えてください。
未上場会社のオーナーが自社株の評価額を把握していないために、相続に当たって後継者が納税資
金を確保できず、“相続税破綻”といった状況に陥るケースもあります。この場合、相続人だけでなく、会社の従業員にも影響を与えてしまいます。また、自社株移転時の税負担は、少なくありません。
したがって、現在の自社株の評価額を把握し、後継者に自社株をスムーズに移転する方法を検討する必要があります。
1.自社株は現在いくらか
自身の所有する株式が現在、いくらなのかを確認することが重要です。そして、自社株の評価額のみならず、その評価方法についても理解を深めておきましょう。
2.自社株の評価を引き下げるにはどうすればいいか
自社株を評価することにより、会社の状況を認識します。そのことを通じて、株価を引き下げる対策を検討していきます。ただし、会社経営に与える影響の少ない対策を選択しましょう。
3.自社株対策の流れ
(1)自社株の評価
自社株対策として第一に行うのは、自社株を評価することといえます。まず評価のルールに沿って株価の算定を行い、現在の自社株の価値を認識しましょう。
具体的には、自社株にどの評価方法が適用されているのか、評価額が高くなっている原因は何か
等を確認します。類似業種比準価額が高いのであれば、比準要素のうちの何が影響を及ぼしてそうなっているのか、純資産価額が高いのであれば、会社のどの資産に含み益があるのかというようなことを考えていきます。
オーナーの中には、自社株を評価してみると思った以上に株価が高くなっていて、将来の相続税の納税資金を確保するのに困る人も、数多く存在します。自社株の評価額を知り、評価額が高い原因を分析することから始めるべきです。
(2)自社株の評価引き下げ方法の検討
自社株の相続税評価額は、次の計算式により算出されます。
1株当たりの評価額×所有株式数
評価額を下げる方法には、次の二つがあります。
・「1株当たりの評価額」を下げる。
・「所有株式数」を減らす。
そのうちの1株当たりの評価額を下げる方法には、次の二つがあります。
・評価方式を変更する。
・株価自体を引き下げる。
ア．評価方式を変更する
上記(1)で評価のルールに沿って算定した株価は、原則的評価方式が適用される場合には、会社
規模による会社区分(大会社、中会社、小会社)に応じて、類似業種比準価額方式・純資産価額方
式・類似業種比準価額方式と純資産価額方式の折衷方式のいずれかにより評価されています。
含み益がある資産を多く所有する会社は、純資産価額方式による評価額が類似業種比準価額方
式による評価額より高くなるのが一般的です。したがって、類似業種比準方式を用いて評価する
比率が高い会社区分に変更すれば、株価の評価を下げられます。大会社は類似業種比準価額方式
により評価し、中会社は類似業種比準価額方式と純資産価額方式の折衷方式により評価しますので、会社規模を大きくし、小会社から中会社、中会社から大会社へと会社区分の変更を行うことで、株式の評価を下げることが可能です。
イ．株価自体を引き下げる
株価自体を引き下げるときには、評価額が高くなっている原因を分析する必要があります。
類似業種比準価額が高いのであれば、その算定の根拠となる「1株当たりの年配当額」・「1株当たりの年利益額」・「1株当たりの純資産額」の引き下げのほか、類似業種の変更も視野に入れて検討を行います。
一方、純資産価額が高いのであれば、役員退職金を支払うことや含み損のある資産を売却すること等によって会社の純資産価額を下げること等を検討します。
(3)所有株の移転方法の検討
上記(2)のように、「1株当たりの評価額」を下げることを考えるほか、「所有株式数」を減らす
こと、すなわち、所有株式をどのように移転していくかということを検討することも、自社株の
相続税評価額を下げるには重要です。誰に、どのように移転するかを考える必要があります。移
転先が個人なのか・法人なのか、移転方法が贈与なのか・譲渡なのか等の組み合わせによって、
税務上の課税関係が違いますので留意しましょう。
移転先と移転方法の組み合わせは、一般的に次のようなものが挙げられます。
ア．移転先が個人
・後継者への贈与
・後継者への譲渡
・役員・従業員に対する譲渡等
・取引先等の個人に対する譲渡等
イ．移転先が法人
・資産管理会社(持株会社)への株式移転・交換
・公益法人への寄附
・第三者の法人への譲渡等
(4)自社株対策の実行
上記(1)～(3)の準備が済んだ後は、自社株対策を実行することになります。実行時には、租税回避行為として税務上否認されることのないよう、慎重に行う必要があります。
事業承継のスタートとして、最初に考えるべきなのは、どのようなことですか？
「いつ」、「誰に」、「何を」、「どのように」承継させるのか、また、事業承継を行いやすい形に変えておくことです。
1.「いつ」事業承継を行うのか
現代表者にとって一番に重要なのは、いつ事業承継を行うのかを決定することです。身体的・能力的・社会的・経営感覚的な限界は、いずれ到来するものであり、その限界が到来してもすぐに後継者へ会社を引き渡せるのではありません。後継者を補助していく期間があれば、事業承継をソフトランディングさせることができるでしょう。その時間の制約を先に把握しておく必要がありますし、ゴールの時期をはっきりさせることにより対策の方法も違ってきます。
2.「誰に」承継させるのか
誰に承継させるのかというのは、最も悩ましい問題ではないでしょうか？あらゆる企業において望ましい後継者が存在するのではなく、後継者が決定しているのでもないと考えられます。親族に承継させたいという考え方も、親族に承継させる意思はないという考え方も存在します。親族内承継が無理であるということもあります。たとえ親族内承継が無理であるとしても、古くから会社を一緒に経営してきた役員の中に、引き継ぎたい人が存在する可能性もあります。もしそのような人がいないのなら、外部から後継者を募ったり、会社を売却したりすること等も検討する必要があるでしょう。
3.「何を」承継させるのか
会社経営において、重要な承継資産となるものとして、「自社株」と、会社の事業に使用している「不動産等」があります。自社株は、後継者の経営権を確保するために重要な資産なのですが、順調な経営が続くと、評価額が高くなっていて相続により取得するに当たって納税資金不足に陥る恐れがあります。不動産等も、経営に必要な場合が多いといえますので、相続の際に売却しなければ納税資金を確保できないとなると、以後の会社経営に大きな影響を及ぼしてしまいます。
4.「どのように」事業承継を行うのか
上記1～3の段階を経ることにより、具体的な方法の選択をする方向性が見えてきたのではないでしょうか？これを踏まえて、どのような事業承継方法が、経営・組織・租税の面でスムーズであるかを検討することが重要です。
5.事業承継を行いやすい形に変えておく
たとえいつ、誰に、何を承継させるかが決定していないとしても、事業承継を行いやすい形に変えておくことは必要だと考えられます。例えば、複雑な会社組織形態を再編する、少数株主の持株を金庫株で買収して経営の安定化を図る、現代表者と会社との金銭貸借を解消して流動性を持たせるというようなことです。
事業承継については、会社ごとに望ましい形があるといえます。それを念頭に置くことなく、何とかなるはずだと考えているだけなら、後継者に問題を先送りすることになります。また、大企業であるなら、後継者の問題だけでなく、従業員やその家族の人生にも影響を与える問題ですので、一層、経営者として先んじて考えておかなければならないことなのです。
社内に不安が広がっていますが、どうすればいいでしょうか？
不動産業の会社を経営している者ですが、私には子供がおらず、他の親族内にも後継者として適任の人物がいません。会社を誰に継がせるか迷っていて、外資系企業へのＭ＆Ａも検討しています。そのＭ＆Ａの噂が従業員にもれ伝わって、自分たちの雇用が継続されるのか、勤務体制はどうなるのかなど、社内に不安が広がっていますが、どうすればいいでしょうか？
次世代の経営者となる後継者を選ぶためには、経営者として最もふさわしいのは誰かという最高レベルの経営判断が必要とされます。事業の承継パターンは次の3つに大別されます。
子供などへの親族内継承
オーナーは親族、特に子供を後継者の第一候補として考える場合が多いでしょう。
この場合、「本人に本気で事業を継ぐ気があるか」ということと、「本人は経営者に向いているか」を考慮することが重要です。子供にそれらの適性がないのであれば、子供以外の親族を後継者とすることも考えられます。
また、子供が複数の場合は、後継者とならない子供に自社株や事業用資産以外の財産を承継させるなどして、子供間のバランスにも配慮する必要があるでしょう。後継者を1人に絞れないのであれば、会社を分社化することも一つの選択肢といえるでしょう。
従業員などへの親族外継承(ＭＢＯ・ＬＢＯ)
親族内に後継者として適した人物がいない場合、会社の事情に明るく安心感がある役員または従業員、例えば番頭格の人に承継させることが考えられます。このような人物であれば、会社を共に運営してきた実績があり、業務をスムーズに進めることができるでしょう。
この場合、「役員・従業員、取引先など利害関係者の了承が得られるか」ということはもちろんのこと、「経営権としての自社株を引き受ける資力があるか」ということがポイントとなります。なぜなら、従業員などへの承継は、ＭＢＯ(Management Buyout／経営陣による買収)・ＬＢＯ(Leveraged Buyout／被買収会社の資産等を担保として調達した資金を元手に行う買収)などの方法によって会社の所有権を譲ることとなるからです。
第三者への承継(Ｍ＆Ａ)
親族内や従業員などに後継者として適任の人物がいない場合でも、従業員や取引先のことを考えると事業を廃止するのも簡単ではありません。したがって、Ｍ＆Ａ(Mergers and Acquisitions／合併と買収)の方法により、外部へ会社を売却して第三者に経営してもらうというのも一つの選択肢となります。オーナーは会社経営に伴う苦悩から解放されて会社の売却代金を手にすることができ、悠々自適な生活を送れるかもしれません。
この場合、「買い手が見つかるのか」、「価格に折り合いがつくか」、「従業員の雇用が継続されるのか」というようなことがポイントです。オーナーは、株価や事業の評価を行うことにより、自分の会社の価値を知っておくと役に立つでしょう。
これらが事業の承継パターンですが、子供がおらず、他の親族内にも後継者として適任の人物がいないとのことなので、上記①は選択肢から外れます。②と③が選択肢として残ることになりますが、③については、Ｍ＆Ａの噂を聞いた従業員の間に不安が広がっているとのことです。そこで、上記②、すなわち会社の事情に明るく安心感がある役員または従業員への承継(ＭＢＯまたはＬＢＯ)はいかがでしょうか？このような承継であれば、社内に安心感が広がる可能性があります。
